證監會 “投資者保護·明規則、識風險”案例

警惕上市公司“忽悠式”信息披露

中國證監會 www.csrc.gov.cn 時間：2017-07-28

　　 在股票市場中，熱門題材股票可能預示着公司未來具有潛在的發展前景和上升空間，往往容易受到廣大投資者的大力追捧。許多上市公司也會通過業務轉型、資産重組等方式拓展新的發展空間，挖掘更大發展潛力。然而，一些上市公司借助熱門題材“吹泡泡”，通過披露不真實、不準确的信息誇大、渲染相關業務給公司帶來的影響，誤導投資者，引起投資者的跟風追捧。殊不知背後不過是虛無缥缈的願景而已。

　　N公司就為投資者描繪了這樣一幅空中樓閣。2014年之前N公司的經營業務範圍主要是軟件開發與服務業務和信貸風險業務管理咨詢等。2014年5月開始，N公司對外披露拟涉足互聯網金融領域，陸續披露了一系列開展互聯網金融業務的相關信息，包括開展數據服務、征信服務和小貸雲服務業務；與某商業銀行合作成立X互聯網金融公司，開展互聯網金融相關業務；拟成立Z網絡信息有限公司，從事普惠金融相關業務。此信息一出，各大投資機構紛紛看好，中小投資者跟風買入，使N公司的股價在一年之間漲幅高達16倍。

但是事實上如此宏偉的互聯網金融圖景背後不過是充滿不确定性的幻景。N公司實際互聯網金融相關業務收入極小，僅占主營業務收入的0.62%。公司發展互聯網金融相關的發展戰略從未提交公司董事會以及董事會戰略發展委員會審議，無相關工作規劃，無資金來源計劃，相關業務無實質性進展，相關項目因違反政策已經暫停實施。而且，公司披露的互聯網金融相關業務信息具有片面性，選擇性披露利好信息，規避不利信息，未披露上述業務存在的問題以及進展情況。N公司對外宣稱的互聯網金融業務不過是對前景的描繪和設想，缺乏相應的事實基礎，未來可實現性極小，卻使投資者誤以為瓜熟蒂落，具有較大誤導性。

　　無獨有偶，D公司也通過題材炒作為投資者繪制了一幅美好願景。D公司利用互聯網金融的炒作熱點，在公司互聯網金融網站正在籌備、尚未開始運營的情況下，卻對外公告稱“可以使公司在互聯網金融行業處于領先的競争優勢”，過度誇大、渲染給公司業務帶來的影響，誤導投資者，使其做出錯誤的投資決策。之後公司股價連續6日漲停，漲幅高達77.37%。

　　上市公司在發生經營方針和經營範圍的重大變化，或者重大投資行為和重大購置财産的決定等事項時，應當真實、準确、完整的披露信息，說明事件的起因、目前的狀态和可能産生的法律後果。如果不切實際的誇大事實，或者有選擇性的披露信息，會造成上市公司與投資者之間的信息不對稱，容易造成投資者依賴信息做出錯誤的投資決策。這就違背了《證券法》關于上市公司必須真實、準确、完整的披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的相關規定，違背了公開、公平、公正的市場交易秩序。更有甚者，一些上市公司通過編題材講故事拉動股價上漲為高價減持股票做鋪墊，這種侵害中小投資者利益為自己謀利的行為更是資本市場嚴厲打擊的對象。

　　面對上市公司披露的熱點信息，投資者在進行股票投資時應當擦亮眼睛，不要被上市公司熱點題材炒作所迷惑，而應結合宏觀政策、産業狀況和公司的實際情況綜合分析相關信息的真實準确性，評估相關業務對公司帶來的影響程度，理性判斷其背後的投資價值。同時，投資者應警惕上市公司通過講故事“吹泡泡”為其高價減持預熱的行為。否則一旦“泡泡”破滅，股票價格與價值回歸正常軌道，投資者将面臨的可能是巨大的經濟損失。

慎防上市公司動機不純的“高送轉”

中國證監會 www.csrc.gov.cn 時間：2017-08-04

　　 作為備受市場關注的熱點題材之一，“高送轉”經常受到中小投資者的追捧。在A股市場上，有的上市公司選擇在半年報、年報披露之前“慷慨”公告“10送20”，甚至“10送30”等“高送轉”方案，借此大幅拉升股價，撩撥投資者的神經，把“高送轉”異化成炒作題材或者配合大股東或内部人減持的“靈护理”。

　　X公司就曾打出一套“‘高送轉’+‘減持套現’+‘大額預虧’”的組合拳，引誘不知情的投資者為公司股價炒作和不當的“市值管理”買單。2015年初，X公司發布“高送轉”預案，公司股東且兼任公司董事長和總經理的Y某及其他兩位股東以“結合公司2014年實際經營狀況，積極回報股東，與所有股東分享公司未來發展的經營成果”為由，提出并同意2014年度“高送轉”的利潤分配方案為“10轉20”。同日，上述3位股東又共同披露了減持計劃，套現逾20億元。值得關注的是，公司股價在“高送轉”消息發布前的短期内竟大漲近40%。

但是，僅幾日後，X公司發布了8億元預虧公告并同時預警，由于2013年度已出現虧損，若2014年續虧，公司股票可能被實施退市風險警示。一石激起千層浪，該上市公司對業績預判的前後矛盾及毫無征兆的巨虧震驚了市場上的投資者，公司股價出現大幅波動，成為“高送轉”誤導投資者并造成損失的典型案例。根據律師粗略統計，截至目前，針對X公司的訴訟已涉及400名左右的投資者，索賠标的在8000萬元到1億元之間。

　　Y某作為X公司的股東，同時兼任公司董事長和總經理，在提出并審議“高送轉”等相關利潤分配提議時，應當知悉或主動核實公司經營情況，并據以判斷利潤分配提議及相關披露内容是否與公司實際經營情況相符。事實上，X公司發布的“高送轉”預案相關披露内容與公司數日後公告的業績預虧情況明顯不符，對投資者的判斷産生了重大影響。Y某未勤勉盡責，其上述行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》的相關規定。上交所對Y某予以公開譴責，并對其他兩位股東和時任董事予以通報批評。

　　同時，“高送轉”的背後還可能伴生内幕交易、市場操縱等違法違規行為。中國證監會也曾就X公司相關責任人在知悉公司真實财務狀況的情形下，利用“高送轉”配合大比例減持過程中的内幕交易違法行為作出了罰款、沒收違法所得、警告及證券市場禁入的行政處罰。

　　市場上的确存在上市公司“動機不純”，利用“高送轉”配合股東減持、限售股解禁，也有少數公司在由盈轉虧甚至業績惡化的情況下強推“高送轉”方案。對此，為保護投資者的知情權，監管部門全面強化“高送轉”一線監管，對于披露“高送轉”預案的公司，按照分類監管、事中監管、刨根問底“三位一體”的監管模式，嚴把信息披露審核第一關。

　　作為中小投資者，為避免落入“高送轉”的陷阱，要對“高送轉”的本質有更加清醒和深刻的認識。“高送轉”實質上是股東權益的内部結構調整，“高送轉”後公司股本總數雖然擴大了，但對淨資産收益率沒有影響，公司的盈利能力不會有任何實質性的提升，投資者的股東權益也不會因此而增加。在這裡提示投資者，不要被這種“數字遊戲”迷惑。

此外，與業績不相匹配的“高送轉”往往是股價炒作、股東減持的“重災區”。在上市公司正式公告“高送轉”預案時，投資者還要重點關注公司“高送轉”背後的真實目的，綜合考慮公司發展戰略、經營業績等，分析“高送轉”的合理性，避免盲目跟風。

擦亮眼睛讀“信息”

中國證監會 www.csrc.gov.cn 時間：2017-08-18

　　 在公開證券市場中，信息披露至關重要，它一方面肩負着傳達挂牌公司發展狀況、影響挂牌公司股價漲跌等的重要使命。另一方面，信息的獲取也是投資者做出投資決策的重要依據，挂牌公司的一舉一動，任何信息，尤其是重大利好利空信息都緊緊地牽動着投資者的心。然而，現階段部分挂牌公司進入新三闆市場後，似乎還未意識到自己已轉變為公衆公司，對信息的處理和披露較為随意，一些尚處于籌劃之中的事宜，就迫不及待向市場大肆宣傳、或誇大宣傳，這樣做短期内确實能緊緊的抓住公衆的眼球，但不真實、不準确的信息卻在傳遞過程中對投資者進行了誤導，引起了投資者的誤解與跟風，如若籌劃事宜最後以失敗告終，那麼屆時投資者所面臨的将是資金的損失與投資期許的落空。

挂牌公司Y就做了一次信息的提前宣傳。Y公司在一次産品發布會上向現場多家媒體透露其即将完成第二輪和第三輪合計達2.22億人民币的融資，且融資均由國内較為知名的數個投資機構共同投資完成。但經調查發現，Y公司在現場發布會中透露的信息與其在全國股轉公司指定信息披露平台披露的信息并不一緻，該公司第三輪融資尚處于方案的探讨以及與投資機構的初步磋商階段。而這八字還差一撇的事卻經由發布會現場的知名财經媒體大肆宣傳、廣泛報道，使得這條消息在傳播中急速發酵，極易讓投資者對公司産生濃厚興趣，進而誤導投資者的投資決策。對于Y公司的違規行為，全國股轉公司依據《全國中小公司股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）第6.1條、《信息披露細則》第四十七條的規定，對Y公司采取約見談話的自律監管措施。

　　同樣的情況也出現在挂牌公司C身上，該公司董事長、董事等人員連續幾次向媒體透露或發布還未披露、或被誇大的信息，比如，C公司10月在全國股轉公司指定的信息披露平台披露将通過公司的全資子公司拟以4000萬美元收購某知名公司9.9%的股權，并通過了董事會的審議，但該消息在9月就已被媒體大量報道，且媒體報道的收購金額為4億美元，是拟收購價格的10倍，而C公司對媒體報道聽之任之，未做出任何澄清的舉動。如此誤導市場的違規行為，使得該挂牌公司及信息披露義務人都受到了證監會的嚴肅處罰。

　　上述兩家挂牌公司的行為從表象上看是渴望引起公衆關注、大力宣傳正面消息，向投資者營造公司快速發展的景象，但看似繁花似錦的信息，實際上對投資者來說卻猶如鏡花水月一般，觸碰不到，或一碰就模糊。這種行為的背後是對市場法規的漠視、對信息傳遞的不負責任。具體來說，上述兩個案例主要違反了《非上市公衆公司監督管理辦法》第二十條、第二十五條、第二十九條、《非上市公衆公司監管指引第1号——信息披露》第三條、《業務規則》第1.5條、《全國中小公司股份轉讓系統業務挂牌公司信息披露細則（試行）》（以下簡稱《信息披露細則》）第八條的規定：公司及其他信息披露義務人應真實、準确、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。信息雖然可以在公司網站或者其他公衆媒體上刊登，但披露的内容應當和在中國證監會指定披露平台的内容完全一緻，且不得早于在指定披露平台的披露時間。而且挂牌公司的信息披露與上市公司略有不同，主要表現在挂牌公司披露重大信息之前，應當經主辦券商的審查，公司是不能夠披露沒有經過主辦券商審查的重大信息。

　　若發生可能對股票價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即将重大事件情況報送臨時報告，并予以公告。如若發生對挂牌公司股票轉讓價格可能産生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然沒有觸及到披露時點，但出現下列情形之一時，公司應履行首次披露義務：1.該事件難以保密；2.該事件已經洩露或市場出現有關該事件的傳聞，就比如上述挂牌公司C遇到的情況，市場已出現了不實傳聞，挂牌公司C就應該馬上履行披露義務，對事件予以澄清，向市場傳遞真實、準确、完整的信息；3.公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。

　　從上述兩個案例的違規行為中，我們關注到不實的信息洩露面較廣，且真假摻雜，極易讓投資者誤信。因此，在這也重點提示投資者注意，在信息獲取的過程中應擦亮眼睛關注信息的内容與渠道，如投資者在大衆媒體中看到某挂牌公司的類似利好的消息，需要做的是第一時間到全國股轉公司信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/中的“信息披露欄目”）确認信息是否準确、真實與完整，并仔細分析該挂牌公司的具體情況，理性投資，以防遭受到不實信息的誤導。

權益變動也要信息披露，投資者你知道嗎？

中國證監會 www.csrc.gov.cn 時間：2017-08-22

在證券市場上，信息披露并不僅是挂牌公司的專屬義務，投資者也會面臨需要披露信息的情況。尤其在新三闆市場中，投資者的構成與A股市場大不相同，主要以機構與高淨值個人投資者為主，而挂牌公司則以中小微公司為主，大部分挂牌公司股本規模不大，股權結構較為單一，因此投資者的權益變動較容易觸到需要披露《權益變動報告書》的紅線，我們用以下兩個案例，向投資者詳細解析權益變動該如何進行信息披露。

　　2016年11月23日，投資者A以協議轉讓方式賣出挂牌公司G的股票3450,000股，其持股比例從53.91%降至49.11%，并于次日披露權益變動報告書。2016年11月25日、11月28日，投資者A繼續以協議轉讓方式買入挂牌公司G的股票1000股、賣出挂牌公司G的股票3,000,000股，分别占挂牌公司總股本的0.001%、4.38%。投資者A的上述行為是否違規？讓我們詳細地對投資者A三次股票交易行為進行解析：

　　第一次減持：投資者A持股比例從53.91%降至49.11%，從減持數量4.8%來看，并未到5%，很多投資者的疑問也在這裡，這時是否需要披露權益變動報告書？根據《非上市公衆公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）的規定，投資者及其一緻行動人擁有權益的股份達到公衆公司已發行股份的10%後（提請投資者注意，與上市公司的規定不同，上市公司信息披露義務人所持有、控制上市公司已發行股份達到5％時或者一次取得、合并計算超過5％的，應當自該事實發生之日起3日内編制股東權益變動報告），其擁有權益的股份占該公衆公司已發行股份的比例每增加或減少5%（即其擁有權益的股份每次達到5%的整數倍時），應當進行披露，且自該事實發生之日起至披露後的2日内，不得再行買賣該公衆公司的股票。請投資者仔細關注這句話：“其擁有權益的股份每次達到5%的整數倍時”，意思是以投資者及其一緻行動人股份變動之後持有挂牌公司已發行股份的比例為準，而不是以發生變動的股份數量為準。那麼，從投資者A權益變動之後擁有的股份數來看，49.11%已經低于并觸發了50%（50%為5%的整數倍）的披露紅線，投資者A在持股變動的次日即2016年11月24日履行了這一披露要求。

　　第二次增持：2016年11月25日，投資者A以協議轉讓的方式再次買入挂牌公司G股票1000股，雖然僅占挂牌公司總股本的0.001%，但這一增持行為違反了《收購辦法》中關于權益變動時間節點的規定，即投資者A在第一次減持發生之日起至披露後的2日内，不應該再增持。如果我們把2016年11月24日即前一次投資者A的權益變動披露日設為T日，那麼當A想再次進行權益變動時，應于T+3日也就是11月28日（因2016年11月27日為周末，故依法順延至下一個工作日）進行。

　　第三次減持，2016年11月28日，該投資者以協議轉讓賣出挂牌公司股票3,000,000股，占挂牌公司總股本的4.38%，從這一時點投資者A擁有的股份數量來看，44.731%已經低于45%（45%為5%的整數倍）的披露紅線，因此投資者須在2日内編制并披露權益變動報告書，并在自該事實發生之日起至披露後的2日内，不得再行買賣該挂牌公司的股票。

　　對于投資者A的股票交易違規行為，全國股轉公司根據《全國中小公司股份轉讓系統業務規則（試行）》第6.1條的規定，對投資者A采取要求提交書面承諾的自律監管措施。

　　 除上述信息披露的違規情形外，投資者也因《權益變動報告書》披露的内容有問題而被處罰，讓我們接着來看下面這個案例。

　　2016年5月23日，挂牌公司Z的董事長S 按照與某投資公司簽署《協議書》的約定通過全國股轉系統交易平台回購了該投資公司所持Z公司418.9萬股股份。2016年5月24日，S作為信息披露義務人披露了《權益變動報告書》，但未在報告書中提及《協議書》的相關内容。董事長S掩蓋了《協議書》的内容，卻做出回購的舉動，使得這一動作頗具有迷惑性，較容易給其他投資者施以“看好公司發展”的暗示，激發對挂牌公司Z的投資興趣，并對該公司股價形成心理預期。這一違規行為，不僅違反了《全國中小公司股份轉讓系統業務挂牌公司信息披露細則（試行）》中信息披露義務人應真實、準确、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，同時也違反了《非上市公衆公司信息披露内容與格式準則第5号-權益變動報告書、收購報告書和邀約收購報告書》的規定，信息披露義務人應披露權益變動涉及的相關協議、行政劃轉或變更、法院裁定等文件的主要内容。對于上述投資者的違規行為，中國證監會采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

　　上述案例也提醒新三闆市場的投資者們，應認真學習新三闆的法規制度，對于涉及權益變動的情況要特别留意披露紅線及暫停買賣的時間節點。同時，奉勸那些抱有僥幸心理的投資者，監管的利劍并不隻是針對挂牌公司，對投資者同樣适用，如不按市場規則行事，就會被施以懲罰。在資本市場上誠信是根本，千萬不要因小利而壞了自己的名聲，到頭來得不償失。

股權變動需披露 切莫違規做代持

中國證監會 www.csrc.gov.cn 時間：2017-08-25

　　  股票是公司發行的所有權憑證，股東花錢買了股票，就成為公司的股東，誰出錢誰就是股東，就是這麼簡單。然而在證券市場，總有那麼一些人，花錢買股票，卻不想讓别人知道他是公司的股東。這樣就有了代持股份，代持原因雖然五花八門，但都出于一個目的：不想公開實際出資人的身份。然而紙包不住火，做代持安排時說好了“天知、地知、你知、我知”，最終還是會被捅出來，隻不過是時間問題罷了，股份代持往往兩敗俱傷，沒有後悔护理可吃。

　　甲上市公司披露了一則公告，說A公司打算受讓B股東持有該上市公司的部分股票，占總股本比例超過了5%，三個月後完成股權過戶手續。這三個月期間，A公司和C公司簽訂《股權代持協議書》，雙方約定，C公司實際出資購買甲公司股票并享有相關投資權益，這部分股票交給A公司代持，代持期間所産生的收益在扣除相關成本和稅費後，C公司享有95%，A公司享有5%，C公司作為代持股份的實際出資人，享有實際的股東權益并有權獲得相應的投資收益，A公司必須遵從C公司的意志行使股東權利。

　　代持關系至此就正式形成了，之後一度風平浪靜，代持關系穩穩的沉在水底，無人知曉。代持約一年後，該上市公司開始密集爆出各種利好消息，股價扶搖直上，C公司擇機進行減持，三個多月就收獲了3億多元投資收益。這時A公司慌了，這麼精準的減持，多半是有内幕交易的嫌疑啊，萬一到時東窗事發自己成了背鍋俠可咋辦。于是A公司急忙撇清自己的責任，進行揭發舉報，股份代持關系這才浮出水面。

C公司本想以股份代持掩蓋内幕交易，然而未曾想到也有東窗事發的那一天。A公司雖舉報有功，也難逃罰則。另外，随着調查的深入，發現甲上市公司董事長和C公司亦有關聯，是知曉代持事項的。由于A公司、C公司和甲上市公司未能披露代持協議及相關内容，證監會對三家公司和相關當事人進行了行政處罰。

　　從這件事可以看出，想在資本市場做隐形人還是挺難的。資本市場最重要的就是公平、公正、公開，陽光之下無陰影，想在資本市場上撈一把還要找别人打掩護，哪有這等好事。投資者如想參與資本市場活動，就要遵守資本遊戲的規矩，該披露的就披露，不該做的千萬别做。不論上市公司還是股東，所做事項達到披露标準，該主體就成為信息披露義務人，都要及時、公平地進行披露，并保證信息的真實、準确、完整。凡事不要懷揣僥幸心理，做事坦蕩蕩，才能基業長青。

花言巧語不可一概而信 理性分析方能去僞存真

中國證監會 www.csrc.gov.cn 時間：2017-08-25

　　 上市公司作為公衆公司,要守規矩、講誠信，保證其信息披露的真實、準确、完整是其應盡的基本義務。如果編造虛假信息，披露不存在的事，讓投資者上了當，必定要受到嚴懲。

　　2013年，A公司股票連續三天大幅上漲，漲跌幅偏離值累計超過12%，于是進行停牌核查。停牌後，公司披露确有籌劃重大事項，但由于該項目處于論證咨詢階段，存在重大不确定性，而且預計難以保密，公司股票要繼續停牌。一周後，公司股票申請複牌了，複牌同時董事會審議通過了與非公開發行相關的若幹議案，其中一項議案是同意A公司與另外兩方簽署增資擴股框架協議。非公開發行可行性報告顯示，公司與某兩方簽訂了增資框架協議，協議主體、簽訂時間、增資金額等都說的有模有樣。此消息一出，股價應聲而漲，投資者覺得公司要增資擴股，引入戰略投資者，體現戰略投資者對公司價值的認可，多好的事啊，果斷買入。

誰知這份增資框架協議随後被證監會查出，根本就是子虛烏有的事情。A公司與某兩方根本就沒簽過增資擴股框架協議，這份利好協議是上市公司憑空捏造出來的。消息證明是假的了，可投資者買入的股票是真的，還在高位套着呢。A公司因為披露虛假信息，被證監會給予警告，并處以30萬元罰款。

　　講誠信是立人之本，同樣也是公司安身立命之道。對于虛構利好消息的大忽悠，投資者千萬不能為其買單。面對上市公司披露的利好消息，投資者一定要擦亮眼睛，理性分析，結合公司财務狀況、經營模式、業務開展、行業競争等因素，仔細琢磨一下公司到底是不是在做實事，業績是否有支撐，投資價值是否真實存在。經過理性分析，方能去僞存真，在價值投資的道路上愈走愈長。

金年会护理集團股份有限公司

                                                                                    董秘室

                                                                                                                                 印制